上市公司奋达科技的女职员杨小桃恐怕没想到，自己在微信发了一条朋友圈，竟被处以3万元罚款。4月9日，海南证监局公布〔2018〕1号行政处罚，对杨小桃、林立泄露内幕信息和内幕交易的违法行为，合计罚没24.3万元。此次内幕交易的时点正是奋达科技董事长发出“员工增持”的倡议期间。
海南证监局在此次行政处罚的决定书中详解了始末。2017年6月1日下午收市后，奋达科技董事长肖某提出员工增持股票倡议的想法。当日17点左右，肖某与董事会秘书谢某沟通了关于倡议内部员工增持公司股票的事项，基于此，谢某平拟定了《关于向公司内部员工增持公司股票的倡议书》并由肖某书面签署。
发条朋友圈涉嫌泄露内幕信息
(资料图片仅供参考)
2017年6月2日7点，谢某电话告知证券事务代表周某上述事项需公开披露。7点30分，谢某、周某与证券事务代表助理罗某赶到公司处理信息披露事宜，但直到8点04分才将拟披露信息提交交易所信息披露系统(交易所信息披露系统早上的提交时限为8点)，导致该信息未正式公开披露。
期间，罗某不慎将《关于深圳市奋达科技股份有限公司董事长向内部员工增持公司股票倡议书的公告》(以下简称《倡议书公告》)遗忘在文印室复印机台上。8点05分，时任公司技术市场部工程师钟某和销售技术中心文员杨小桃来公司文印室复印材料时，看到了罗某遗忘在复印机上的《倡议书公告》，杨小桃当场用手机对该文件进行了拍照。
8点20分，罗某发现其有关该事项披露的文件遗忘在复印机台，遂前往将该文件取回。当日11点04分，林立将80万元资金转到本人的证券账户；11点05至07分，林立买入“奋达科技”69，000股，买入成交金额806，630元。中午休市期间，奋达科技正式对外披露《倡议书公告》，并于11点45分收到巨潮资讯关于本次信息已成功披露的回执。
林立分别于2017年6月7日和8月14日卖出此前买入的“奋达科技”股份，获利106，715.08元。以上事实，有奋达科技公告、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明。
触犯证券法，3万罚款并不冤
《证券法》规定：第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券……内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第二百零二条证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息……没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款……
《证券法》还对上述条文中的“内幕信息”做出了明确规定：第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本案中，董事长肖某提出公司内部员工增持公司股票的《倡议书公告》，属于《证券法》规定的内幕信息。
杨小桃在内幕信息公开前，将《倡议书公告》拍照发布于朋友圈；林立在内幕信息公开前，买入69000股“奋达科技”的行为，违反了上述《证券法》相关规定。海南证监局查处后，对杨小桃泄露内幕信息的行为处以3万元罚款，没收林立内幕交易违法所得10.67万余元，并处以10.67万余元罚款。
微信泄密不鲜见，有券商为此被罚20万
2015年8月，时任中信证券医药行业首席分析师的张明芳从丽珠集团时任董秘李如才那里获知了该公司将于近期公布股权激励计划后，指示助手王某将此信息编辑成短讯，发布到了15个微信群中。张明芳还将该信息转发到了自己的微信朋友圈中。
该行为无疑触及了信息披露的红线，由此还引发了一波尴尬的“退群潮”。为避嫌，众多基金经理和机构人士纷纷退出上述微信群。“监管层正在查处内幕交易，张明芳公然向我们几百个公募基金经理提供上市公司尚未公布的重大事项，这不是害我们吗？”
一位率先退群的基金经理当时曾这样表示。此后，张明芳被停职调查。经过一年多的调查后，因为泄露内幕信息，张明芳被证监会处以20万元罚款；而透露给他消息的李如才则被处以10万元罚款。
注意了，这类行为严重时会触犯刑法：需要指出的是，如果违法行为达到司法解释中规定的“情节严重”的程度，则构成刑事犯罪，将面临刑事追诉。《刑法》规定：第一百八十条证券、期货交易内幕信息的知情人员……
在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息……情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金……
那么什么行为才达到上述条文中“情节严重”的标准呢？我国《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定：第六条在内幕信息敏感期内从事或者明示、暗示他人从事或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易。
具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“情节严重”：一、证券交易成交额在五十万元以上的；二、期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；三、获利或者避免损失数额在十五万元以上的；四、三次以上的；五、具有其他严重情节的。
浙江靖霖律师事务所高级合伙人杨汇律师在接受中新经纬采访时表示，行为人从事内幕交易、泄露内幕信息的行为达到司法解释规定的“情节严重”标准时即会受刑事追诉。杨汇指出，在内幕信息敏感期内，若公司员工在收到相关内幕消息后，客观上存在从事相关证券、期货交易行为，则可推定该员工具有“内幕交易”的故意。
对于泄露内幕信息，导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易“情节严重”的，也会受到刑事追诉。而涉案人员所应承担的刑事责任，则应根据个案中的具体情形来确定，如主观恶性的深浅、社会危害程度的大小、获利数额的高低等。
